深圳市元亨光电股份有限公司（以下简称“元亨光电”、“公司”），证券简称为元亨光电，证券代码为430382，于2014年1月24日在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”、“股转系统”）挂牌。

　　根据元亨光电第七届董事会第二十六次会议决议和《深圳市元亨光电股份有限公司回购股份方案》（以下简称“《回购方案》”），元亨光电拟通过做市交易方式，以自有资金回购公司股份，用于实施股权激励或员工持股计划。

　　国投证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）作为元亨光电的持续督导券商，根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”），对本次回购股份相关事项进行了核查，现就其申请股份回购事项的合法合规性出具如下意见：

　　经核查，公司股票于2014年1月24日起在股转系统挂牌并公开转让，公司股票挂牌时间已满12个月，符合《实施细则》第十一条第一款“公司股票挂牌满12个月”的规定。

　　根据公司2023年年度报告，截至2023年12月31日，公司总资产为80,275.88万元，流动资产为67,483.14万元，货币资金余额37,292.24万元，归属于挂牌公司股东的净资产为37,843.72万元，公司资产负债率（合并）为52.65%。

　　根据2023年12月31日的财务数据（经审计）测算，回购资金上限金额占公司总资产的1.56%、占流动资产1.85%，约占归属于挂牌公司股东的净资产3.30%。

　　根据公司经营、财务及未来发展情况，本次回购股份实施完成后，假设回购金额上限1,250.00万元全部使用完毕，不会对公司的生产经营、财务状况、债务履行能力和持续经营能力产生不利影响。

　　根据公司2022年年度报告、2023年年度报告和2024年半年度报告，2022年12月末，2023年12月末和2024年6月末，公司的流动比率（以合并报表为基础）分别为1.83、1.84和1.56，资产负债率（以合并报表为基础）分别为54.08%、52.65%和60.04%。资本结构稳定，公司整体流动性及偿债能力保持稳定，不存收入33,090.55万元，归属于挂牌公司股东的净利润为3,793.29万元。公司目前营运资金充足，资产负债结构合理，具备持续经营能力，不存在影响公司持续经营能力的重大不利因素。

　　综上，公司实施本次股份回购预计不会对挂牌公司的经营、财务状况及未来发展产生重大影响，股份回购后公司仍具备较强的持续经营能力，符合《实施细则》第十一条第一款第二项“回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力”的规定。

　　公司目前的交易方式为做市转让，截至本次股份回购事宜通过公司第七届董事会第二十六次会议审议之日（即2025年2月25日），公司股票前一交易日二级市场收盘价为15.20元/股，公司二级市场不存在长期无收盘价的情况，具备以做市转让回购股份的条件，符合《实施细则》第十一条“截至董事会通过回购股份决议之日，挂牌公司股票无收盘价的，不得实施竞价或做市方式回购”的规定。

　　公司拟采用做市方式面向全体股东回购公司部分股票至公司回购专用证券账户，符合《实施细则》第十二条“挂牌公司实施竞价或做市方式回购应当面向公司全体股东，不得采用大宗交易、特定事项协议转让方式回购股份”的规定。

　　根据《回购方案》，本次回购规模、回购资金安排、回购价格等情况如下： 1、回购规模

　　500,000股，占公司目前总股本的比例为0.58%-0.73%，根据本次拟回购股份数量及拟回购价格上限，预计回购资金总额不超过12,500,000.00元，资金来源为自有资金。具体回购股份使用资金总额以回购完成实际情况为准。自董事会决议至回购完成期间，如公司存在权益分派等事项，将自权益分派实施之日起，及时调整剩余应回购股份数量。符合《实施细则》第三条“挂牌公司回购股份用于员工持股计划或者股权激励的，合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%”之规定。

　　500,000股，占公司目前总股本的比例为0.58%-0.73%，根据本次拟回购股份数量及拟回购价格上限，预计回购资金总额不超过12,500,000.00元，资金来源为自有资金。具体回购股份使用资金总额以回购完成实际情况为准。自董事会决议至回购完成期间，如公司存在权益分派等事项，将自权益分派实施之日起，及时调整剩余应回购股份数量。符合《实施细则》第十四条“挂牌公司应当合理安排回购规模和回购资金，并在回购股份方案中明确拟回购股份数量或资金总额的上下限，且下限不得低于上限的50%”的规定。

　　根据《回购方案》，公司确定本次回购价格不超过25.00元/股，具体回购价格由公司股东大会授权董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　公司召开董事会审议通过回购股份决议前60个交易日（不含停牌日）股票二级市场交易均价为14.44元/股，公司结合目前的财务状况、经营状况及近期公司股价，确定本次回购价格不超过25.00元/股，符合《实施细则》第十五条“竞价或做市方式回购的价格上限原则上不应高于董事会通过回购股份决议前60个交易日（不含停牌日）交易均价的200%”的有关规定。

　　根据《回购方案》，本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次股份回购方案之日起不超过12个月，符合《实施细则》第十九条“竞价或做市方式回购的实施期限不超过12个月，自董事会或股东大会（如须）通过回购股份决议之日起算”的规定。

　　1、如果在回购期限内，回购股份数量达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　2、如果在回购期限内，公司股东大会决定终止实施回购事宜，则回购期限自股东大会决议生效之日起提前届满。

　　公司董事会将在回购期限内，根据市场情况，择机作出回购决策并予以实1、定期报告、业绩预告或者业绩快报披露前10个交易日内；

　　2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　根据《回购方案》，本次回购基于公司发展的关键阶段及对公司价值的认可，为进一步健全公司中长期有效的激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理层和员工的积极性，使得劳动者与所有者共享公司发展成果，为公司创造更大的价值，促进公司持续健康发展，在综合考虑公司经营情况、财务状况及持续经营能力等因素的基础上，公司拟以自有资金回购公司股份，所回购的股份用于实施股权激励或员工持股计划。

　　公司董事会审议通过回购股份方案前60个交易日（不含停牌日）存在交易均价，交易均价为14.44元/股。

　　根据公司2022年年度报告、2023年年度报告及2024年半年度报告，前述各期公司的营业收入分别为54,821.53万元、79,236.51万元和33,090.55万元，归属于挂牌公司股东的净利润分别为3,554.15万元、8,779.76万元和3,793.29万元。公司业务规模及经营业绩保持增长，在此背景下，公司本次回购股份能够有效地提振投资者信心，维护投资者利益，体现公司合理价值，同时调动员工的积极性， 促进公司可持续发展。

　　综上，主办券商认为，元亨光电实施本次股份回购有助于公司的长远发展， 提振市场信心，保持团队稳定。因此，本次回购股份具备必要性。

　　为保护投资者利益，结合公司目前的财务状况、经营状况及近期公司股价， 定。本次回购股份价格的合理性分析如下：

　　公司股票交易方式为做市转让方式交易，交易较为活跃。公司董事会审议通过回购股份方案前60个交易日（不含停牌日）交易总量为363.26万股，交易总额为5,243.91万元，交易均价为14.44元/股，因此公司二级市场价格可以反映公司价值。本次股份回购价格上限为25.00元/股，不低于前述交易均价（即14.44元/股）且不高于董事会通过回购股份决议前60个交易日（不含停牌日）交易均价的200%（即28.88元/股）。

　　根据公司2023年年度审计报告，截至2023年12月31日，公司归属于挂牌公司股东的每股净资产为5.50元。根据公司2024年半年度报告，截至2024年6月30日，公司归属于挂牌公司股东的每股净资产为4.80元（未经审计）。本次股份回购价格上限为25.00元/股，不低于上述公开披露的归属于挂牌公司股东的每股净资产。

　　公司通过在二级市场做市回购，信息公开透明鼓励投资者长期持有公司股票，不存在通过“低价”回购排除相关股东参与回购机会的情形。

　　公司最近一次股票发行于2017年1月6日完成并在全国中小企业股份转让系统完成挂牌，发行价格为4.00元/股，发行股数为261.00万股。公司本次股份回购与前次定向发行股票时间间隔较久，公司所处的行业发展状况、企业自身经营情况等因素均发生了较大变化，因此前次股票定向发行价格的参考意义较小。

　　截至2023年12月31日，公司经审计的归属于挂牌公司每股净资产为5.50元，2023年度经审计的基本每股收益为1.27元。按照本次回购价格上限25.00元/股公司所属行业为“C 制造业-C39 计算机、通信和其他电子设备制造业-C396 电子器件制造-C3969 光电子器件及其他电子器件制造”，主营业务为LED 显示屏、LED 照明等LED应用产品的技术开发、生产、销售、安装及售后服务。

　　公司本次回购价格上限为每股25.00元，对应的市净率为4.55倍，市盈率为19.69倍，按照回购上限价格计算的公司市盈率、市净率与可比公司平均市盈率、市净率相比较低，主要由于同行业公司为上市公司，交易较为活跃，因此本次回购价格测算的指标符合行业和公司实际情况。

　　综上所述，主办券商认为公司综合考虑了二级市场交易情况、每股净资产、公司前期股票发行价格、同行业可比公司市净率及市盈率等因素，本次股份回购定价合理，符合《实施细则》第十五条的规定，不存在损害挂牌公司利益的情况。

　　500,000股，占公司目前总股本的比例为0.58%-0.73%，根据本次拟回购股份数量及拟回购价格上限，预计回购资金总额不超过1,250.00万元，资金来源为自有资金。

　　根据公司2023年年度报告，截至2023年12月31日，公司总资产为80,275.88万元，流动资产为67,483.14万元，货币资金余额37,292.24万元，归属于挂牌公司股东的净资产为37,843.72万元，公司资产负债率（合并）为52.65%。

　　约占流动资产1.85%，约占归属于挂牌公司股东的净资产3.30%。根据公司经营、财务及未来发展情况，本次回购股份实施完成后，假设回购金额上限1,250.00万元全部使用完毕，不会对公司的生产经营、财务状况、债务履行能力和持续经营能力产生不利影响。

　　本次股份回购后，公司资本结构稳定，整体流动性良好，偿债能力较强，不存在无法偿还债务的风险。根据公司2022年年度报告和2023年度报告，公司的流动比率（以合并报表为基础）分别为1.83和1.84，资产负债率（以合并报表为基础）分别为54.08%和52.65%。公司资本结构稳定，整体流动性及偿债能力良好，不存在无法偿还债务的风险。根据公司2023年年度报告，公司2023年1-12月份营业收入79,236.51万元，归属于挂牌公司股东的净利润为8,779.76万元。

　　根据公司公开披露的2024 年半年度报告，截至2024年6月30日，公司货币资金余额为34,486.48万元，可完全覆盖本次回购金额上限1,250.00万元。截至2024年6月30日，元亨光电总资产为82,614.15万元，归属于挂牌公司股东净资产33,028.88万元，流动资产为69,113.29万元，资产负债率（合并口径）为 60.04%。根据截至2024年6月30日的财务数据测算，本次拟回购资金总额上限为1,250.00万元，占公司总资产、归属于挂牌公司股东的净资产、流动资产的比例分别为1.51%、3.78%、1.81%。截至2024年6月30日，公司合同负债、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款合计数为41,110.05万元，公司货币资金、应收账款、其他应收款合计为 45,768.03万元，大于公司经营性负债的规模。截至2024年6月30日，公司不存在股东财务资助，不存在举债回购的情形。公司具备以自有资金股份回购的履约能力，不会导致公司营运资本不足。公司目前营运资金充足，资产负债结构合理，具备持续经营能力，不存在影响公司持续经营能力的重大不利因素。

　　综上，主办券商认为，根据公司经营、财务及未来发展情况，元亨光电实施本次股份回购预计不会对公司财务状况、债务履行能力及持续经营能力构成重大不利影响，本次回购方案符合《回购细则》的相关规定。

　　转让系统分层管理办法》，当创新层挂牌公司出现第十四条规定情形之一时，全国股转公司将其调整至基础层。本次回购完成后，预计公司不会触发创新层降层情形。如触发上述情况，主办券商将及时督促公司办理调出创新层的相关事项并履行信息披露义务。截至本意见出具日，公司不存在可能触发降层的有关情形。

　　（一）公司本次回购股份方案尚需股东大会审议。如股东大会审议未通过， 将导致本次回购无法完成。

　　（二）本次回购经过股东大会审议通过后，尚存在因公司股票交易活跃度不足、股票价格持续超出回购方案披露的价格，导致回购方案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险。

　　（三）若本次回购过程中公司发生权益分派事项，则公司将相应调整回购价格。若回购事项发生其他重大变化，公司将根据回购进展情况，依法履行相关审议程序和信息披露义务。

　　（四）回购区间为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月，敬请市场投资者及时关注公司后续发布的各类公告，了解相关事项及风险。

　　主办券商已按照《实施细则》核查公司本次回购方案及相关事项，并提醒公司及主要股东、董事、监事、高级管理人员严格遵照《公司法》《证券法》《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的要求履行相应程序，不得滥用权力、利用公司回购股份实施内幕交易、操纵市场等损害挂牌公司及公司股东利益的违法违规行为，严格按照相关规定执行本次回购股份的后续操作，并真实、完整、准确、及时履行信息披露义务。

　　主办券商于该项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方行为的情形，亦不存在未披露的聘请第三方行为的情形。挂牌公司也不存在直接或间接有偿聘请除律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外的第三方行为的情形。